https://www.sec.gov/comments/S7-2026-20/s7202620-996359-3131006.pdf
9 de agosto de 2026
Vía envío electrónico (rule-comments@sec.gov)
Sra. Vanessa A. Countryman
Secretario
Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC)
100 F Street, NE
Washington, DC 20549-1090
Asunto: Expediente N.º S7-2026-20; Resolución N.º 34-105655 — Propuesta de Rescisión de la Regla 611 (Regla de Protección de Órdenes) y la Regla 610(e) (Disposiciones sobre Mercados Bloqueados y Cruzados) de la Regulación NMS
Estimada Sra. Countryman:
Presento esta carta en oposición a la propuesta de rescisión de la Regla 611 y la Regla 610(e) de la Regulación NMS. Solicito a la Comisión que retire la propuesta o, como mínimo, que posponga cualquier rescisión hasta que se adopte y pruebe un marco de reemplazo aplicable para la protección de precios entre mercados.
Escribo desde ambos lados del mercado que esta propuesta cambiaría. Soy Andy Altahawi, fundador y Director Ejecutivo (Chief Executive Officer) de Adamson Brothers, y el principal de Cotizado directamente, una práctica de asesoramiento para empresas que buscan ofertas públicas iniciales, listados directos y cotizaciones en NYSE y NASDAQ. Adamson Brothers Inc. fue un corredor-agente y banco de inversión estadounidense de servicio completo registrado en FINRA bajo CRD #46684. Durante muchos años, la firma operó como creador de mercado, junto con operaciones de acciones y bonos, opciones, fondos mutuos y una práctica de finanzas corporativas que sacó a cientos de empresas a bolsa en los mercados estadounidenses y extrabursátiles. A lo largo de sus años como corredor-agente, ni la firma ni yo fuimos objeto de una queja de cliente o una citación regulatoria de FINRA, la SEC o la NASD.
Antes de fundar Adamson Brothers en 1998, fui Vicepresidente Senior en la división de Banca de Inversión de Prudential Securities (1994–1999), entonces liderada por Wick Simons, el expresidente de NASDAQ. He tenido registros de FINRA desde 1994, incluyendo las calificaciones de trader de acciones Serie 55, principal de valores generales Serie 24, principal de opciones registradas Serie 4 y banca de inversión Serie 79, junto con los exámenes Serie 3, 6, 7, 63 y 65. Paralelamente, he ejercido la abogacía internacionalmente desde 1988, concentrándome en estructuración corporativa transfronteriza, arbitraje comercial y asesoramiento de gobierno a juntas directivas de empresas que cotizan en bolsa. Información adicional sobre mi trabajo en valores y legal está disponible en andyaltahawi.com y andyaltahawiSEC.com.
Ofrezco esa historia porque se relaciona directamente con la cuestión que tiene ante sí la Comisión. Creé mercados antes de la Regulación NMS, supervisé traders bajo la Regla 611 después de 2005, y ahora asesoro a emisores cuyas cotizaciones dependen de la integridad de la cotización consolidada. Desde cada uno de esos puestos, la conclusión es la misma: rescindir la Regla 611 y la Regla 610(e) sin un sucesor definido debilitaría la liquidez mostrada, degradaría la mejor oferta y demanda nacional, y transferiría valor de los inversores a un pequeño grupo de mayoristas dominantes.
1. La perspectiva de un creador de mercado: la protección de quotaciones es lo que hace que la liquidez mostrada valga la pena proporcionar
La cotización mostrada de un creador de mercado es un compromiso firme y público de capital. La Regla 611 da significado legal a ese compromiso: una cotización protegida al mejor precio no puede ser simplemente eludida por un centro de negociación que ejecuta a un precio inferior. Habiendo gestionado operaciones de creación de mercado, puedo decir claramente que la voluntad de mostrar tamaño al mejor precio depende de la expectativa de que el precio mostrado será respetado. Quitar esa protección y la cotización mostrada se convierte en una opción gratuita otorgada a contrapartes más rápidas o mejor informadas, que pueden operar a su antojo. La respuesta racional de todo proveedor de liquidez es mostrar menos, cotizar más ampliamente y mover más actividad a canales no mostrados. La propuesta no solo eliminaría una obligación de cumplimiento; eliminaría la estructura de incentivos que ha respaldado las órdenes límite mostradas, tanto de clientes minoristas como profesionales, durante dos décadas.
2. El propio análisis económico de la Comisión admite el daño
El comunicado de la propuesta reconoce que, tras la rescisión, los mayoristas podrían operar a través de cotizaciones de lotes redondos mostradas, que los inversores minoristas podrían recibir peores precios como resultado, y que el cambio podría transferir valor de los inversores minoristas a los mayoristas en forma de mayores beneficios para los mayoristas. Esa admisión debería poner fin a la investigación. El mandato de la Comisión es la protección del inversor y el mantenimiento de mercados justos y ordenados; un cambio de regla que la propia Comisión espera que mueva dinero de los inversores a los intermediarios no cumple ese requisito según el propio comunicado. La aritmética de costos y beneficios empeora el desequilibrio: el comunicado estima ahorros de cumplimiento del orden de $31,000 por centro de negociación, mientras que el daño a los inversores por ejecuciones inferiores se mide plausiblemente en cientos de millones de dólares anuales. Ninguna ponderación sensata de costos y beneficios intercambia un modesto ahorro operativo por una transferencia de riqueza recurrente y a nivel de mercado que aleja del público inversor.
3. La mejor ejecución no es un sustituto de la protección de órdenes
La propuesta se basa en los deberes de mejor ejecución de los corredores-agentes, principalmente la Regla 5310 de FINRA, para llenar el vacío. Como alguien que supervisó una firma miembro de FINRA como principal de la Serie 24, presento respetuosamente que esta sustitución no funciona. La Regla 611 opera mecánicamente en el momento de la ejecución, orden por orden, y protege al cliente independientemente de si alguien revisa la operación posteriormente. La mejor ejecución es un estándar de hechos y circunstancias aplicado a través de políticas, revisiones periódicas y análisis posteriores de la calidad de ejecución agregada. Es una obligación de supervisión, no una garantía de precio, y nunca fue diseñada para soportar todo el peso de la protección de precios entre mercados. La Comisión retiró su propia propuesta de Regulación de Mejor Ejecución; rescindir la Regla 611 mientras se señala un régimen de mejor ejecución que la Comisión se negó a fortalecer deja a los inversores con menos protección en ambos extremos.
4. La Regla 610(e) y la fiabilidad de la mejor oferta y demanda nacional (national best bid and offer)
Las disposiciones sobre mercados bloqueados y cruzados no son cosméticas. Una corriente de cotizaciones que está habitualmente bloqueada o cruzada corrompe el precio de referencia en el que se basa el resto de la estructura del mercado: disparadores de órdenes stop y condicionales, tipos de órdenes de punto medio y con precio fijo, fijación de precios y cobertura de opciones, bandas de Límite Máximo-Límite Mínimo (Limit Up-Limit Down), y las estadísticas de calidad de ejecución que los inversores utilizan para juzgar a sus corredores. Estas condiciones importan más al abrir, al reabrir, alrededor de nuevas cotizaciones y ofertas públicas iniciales, y en valores de baja rotación, que es precisamente donde las empresas que asesoro se encuentran por primera vez con el mercado público. Rescindir la Regla 610(e) sin nada en su lugar invita a condiciones de bloqueo y cruce persistentes, y en algunos casos estratégicamente inducidas, en los valores que menos pueden absorberlas.
5. Los beneficios se concentran; los costos se dispersan
Las ganancias de la rescisión fluyen a un puñado de grandes mayoristas e internalizadores con la escala para beneficiarse de la discreción de enrutamiento. Los costos recaen sobre todos los demás: inversores minoristas a través de ejecuciones inferiores, bolsas y ATS más pequeñas a través de flujo de órdenes perdido, emisores a través de una menor formación de precios, y corredores-agentes pequeños y medianos a través de un régimen de cumplimiento que se vuelve más subjetivo y más intensivo en recursos al mismo tiempo. Habiendo construido y operado una firma miembro de FINRA con múltiples oficinas, puedo dar fe de que las reglas objetivas y mecánicas son lo que permite a las firmas más pequeñas competir en servicio y ejecución en lugar de en el tamaño de sus departamentos de cumplimiento. Reemplazar una regla clara con expectativas de supervisión abiertas favorece a los mayores titulares y acelera la concentración que la Comisión debería estar previniendo.
6. El asiento del emisor: las cotizaciones dependen de una quotación pública creíble
A través de Cotizado directamente y Adamson Brothers, trabajo con empresas privadas y públicas, muchas de ellas emisores extranjeros, preparándolas para cotizar en bolsas de EE. UU., y he tenido exposición de asesoramiento a listados directos ampliamente seguidos en NYSE y NASDAQ. Lo que atrae a los emisores al mercado estadounidense es la credibilidad de su precio público: una mejor oferta y demanda consolidada en la que los inversores, las juntas directivas y los tribunales pueden confiar. Los listados directos en particular dependen de precios de referencia transparentes y de una formación de precios abierta ordenada, ya que no hay un libro de suscripción del que depender. Si las cotizaciones mostradas pierden su estatus protegido y los mercados bloqueados y cruzados quedan sin control, la fiabilidad de ese precio público se erosiona, y con ella uno de los argumentos más sólidos para cotizar en Estados Unidos en lugar de en otro lugar. En un momento en que la Comisión está preguntando correctamente cómo hacer que los mercados públicos sean más atractivos para las empresas operativas, esta propuesta apunta en la dirección contraria.
7. Si la Comisión, no obstante, procede
Si la Comisión decide seguir adelante a pesar de estas objeciones, no debe tratar la rescisión como una simple eliminación. Como mínimo, la Comisión debería:
1. adoptar un estándar de mejor ejecución claro, objetivo y aplicable para órdenes de tamaño minorista antes de que surta efecto cualquier rescisión, no después;
2. preservar una protección de operaciones (trade-through) estrechamente adaptada para órdenes de límite de tamaño minorista mostradas, de modo que la orden pendiente del inversor individual conserve la protección orden por orden;
3. implementar por fases y publicar datos posteriores a la implementación sobre calidad de ejecución, liquidez mostrada, cuota de operaciones extrabursátiles, condiciones de mercados bloqueados y cruzados, y concentración de mayoristas; y
4. retener y declarar su disposición a utilizar la autoridad correctiva, incluida la reintroducción de protecciones específicas, si la liquidez mostrada o la calidad de ejecución minorista se deterioran.
La Regla 611 y la Regla 610(e) son imperfectas, y el mercado de 2026 no es el mercado de 2005. Pero la respuesta a una salvaguarda anticuada es una salvaguarda mejor, no un espacio vacío donde solía estar la salvaguarda. Insto a la Comisión a retirar la propuesta.
Agradezco la oportunidad de comentar y me complacería discutir cualquiera de estos puntos con la Comisión o su personal.
Respetuosamente presentado,
Fundador y Director Ejecutivo
Adamson Brothers Corp. (anterior corredor-agente y creador de mercado registrado en FINRA, CRD #46684)
Esta publicación se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento de inversión ni una solicitud. Consulte nuestra Descargo de responsabilidad, Condiciones de uso, y Política de privacidad.