Regulació D 506(b)
La Regulación D 506(b) permite a una empresa recaudar capital ilimitado de forma privada de inversores que ya conoce, sin solicitación general y con acreditación autocertificada.
Recaude capital ilimitado de forma privada de inversores que ya conoce: sin solicitud general, acreditación autocertificada.
Lo que obtienes
- ✓Sin límite en el monto de la recaudación
- ✓Autocertificación del estado de acreditado
- ✓Hasta 35 inversores no acreditados sofisticados
- ✓Sin solicitación general ni publicidad
Incluido en cada acuerdo
Compromiso de tarifa fija. Directly Listed cobra una tarifa fija de plataforma más una concesión de capital al firmar, cotizada individualmente para cada operación. No hay sorpresas de porcentaje de recaudación.
Ejecución de eSignature. Los acuerdos de suscripción y las cartas de compromiso se ejecutan a través de Adobe Acrobat Sign con pistas de auditoría completas.
Pagos. Los fondos se manejan directamente de los inversores al emisor — con tarjeta para montos inferiores a $5,000, o mediante ACH o transferencia bancaria directamente a la cuenta bancaria del emisor. Directly Listed nunca retiene los fondos.
Modelo de exención del emisor. Directly Listed es una plataforma tecnológica; las ofertas son realizadas por los emisores en virtud de sus propias exenciones, con flujos de trabajo de cumplimiento —acreditación, límites de inversores, KYC— integrados en el software.
Divulgación de tarifa fija
Nuestros abogados, consultores y asesores de cotización con licencia de la SEC reciben su pago con la tarifa fija que cobramos. No hay facturas legales separadas, solo costos de terceros, como opiniones legales, informes de valoración, auditorías, tarifas de agente de transferencia y DTC, tarifas de solicitud de cotización y cualquier tarifa anual de cotización.
La tarifa fija se determina según el alcance de los servicios prestados y la etapa de tu empresa, junto con una concesión de acciones que se establece de manera similar según la etapa y las necesidades de tu startup. Cada trato se cotiza individualmente.
Entendiendo la Regla 506(b)
La Regla 506(b) es un salvaguarda de la Regulación D bajo la Sección 4(a)(2) que permite a los emisores recaudar capital ilimitado de forma privada — sin solicitación general — de un número ilimitado de inversores acreditados y hasta 35 inversores no acreditados sofisticados.
De un vistazo
- ✓Monto ilimitado de recaudación
- ✓Sin solicitación general ni publicidad
- ✓Inversores acreditados ilimitados + hasta 35 no acreditados sofisticados
- ✓Menor exigencia — una creencia razonable del estado de acreditado
- ✓Los valores están restringidos; se aplican reglas de malos actores
- ✓Presentar el Formulario D dentro de los 15 días posteriores a la primera venta
Participantes no acreditados
Cualquier comprador no acreditado debe ser financieramente sofisticado — poseer el conocimiento y la experiencia para evaluar la inversión, o estar representado por un representante del comprador que lo haga. Cuando participan inversores no acreditados, el emisor debe proporcionar documentos de divulgación comparables a los de una oferta registrada o de Regulación A, incluyendo estados financieros especificados que en algunos casos deben ser auditados, y debe estar disponible para responder preguntas.
Verificación de inversores
Para los inversores acreditados, el emisor solo necesita una creencia razonable de que el comprador está acreditado — una carga menor que la Regla 506(c). Los emisores comúnmente documentan esa creencia a través de cuestionarios de inversores, representaciones y documentación de respaldo cuando sea apropiado.
Postura práctica
Los valores vendidos bajo 506(b) suelen estar restringidos (sujetos a los límites de reventa de la Regla 144), y la oferta sigue sujeta a la descalificación de malos actores de la Regulación D. Los emisores prudentes confían en una incorporación sólida, documentación clara del estado de sofisticación o acreditado, paquetes de divulgación cuidadosos para cualquier participante no acreditado y una diligencia debida exhaustiva sobre malos actores.
Este resumen se proporciona solo para fines informativos generales y no constituye asesoramiento legal, fiscal o de inversión. Las ofertas son realizadas por los emisores en dependencia de sus propias exenciones; confirme los requisitos actuales con un asesor calificado.
Regulació D 506(b), en profundidad
La Regla 506(b) es un salvaguarda bajo la Regulación D, basado en la Sección 4(a)(2) de la Ley de Valores de 1933. Permite una recaudación ilimitada — sin techo de dólares, a diferencia de la Regulación A+ ($75M) o la Regla 504 ($10M) — de un número ilimitado de inversores acreditados más hasta 35 inversores no acreditados sofisticados en cualquier período de 90 días. La acreditación se basa en un estándar de creencia razonable: un cuestionario de inversor firmado, no declaraciones de impuestos ni verificación de terceros. Admitir incluso a un inversor no acreditado activa la divulgación al estilo de una oferta registrada, por lo que la mayoría de las rondas se ejecutan solo para acreditados.
La restricción definitoria es la ausencia de solicitación general. La recaudación no puede anunciarse públicamente — sin publicaciones en redes sociales, correos electrónicos masivos o eventos de presentación abiertos, solo inversores con una relación preexistente y sustancial. A cambio, las ofertas de la Regla 506 son valores cubiertos que previenen el registro estatal de "blue-sky"; solo quedan las presentaciones de notificación y las tarifas estatales. El Formulario D vence en EDGAR dentro de los 15 días posteriores a la primera venta. Los valores emitidos están restringidos bajo la Regla 144, con períodos de tenencia antes de la reventa. Las rondas transfronterizas a menudo emparejan 506(b) con una Regulació S tranche offshore, y los salvaguardas de integración de la SEC rigen cómo se sitúa junto con otras ofertas.
506(b) es adecuado para fundadores que recaudan una ronda semilla, SAFE o de crecimiento de forma discreta de una red conocida — es el caballo de batalla detrás de la mayoría de las recaudaciones privadas en EE. UU. Directly Listed cotiza cada operación como una tarifa fija de plataforma más una concesión de acciones y secuencia la ronda hacia una NASDAQ o NYSE salida a bolsa directa, con un ELOC o PIPE para capital de seguimiento.
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Regulació D 506(b) — preguntas y respuestas
¿Qué es la Regulación D 506(b) y por qué debería importarle a los dueños de negocios?
La Regla 506(b) es la forma más utilizada por las empresas privadas para recaudar capital en los Estados Unidos sin registrar la oferta ante la SEC. Es un salvaguarda bajo la Regulación D que le permite vender valores — acciones o deuda — a un número ilimitado de inversores acreditados y hasta 35 inversores no acreditados sofisticados.inversores acreditadossin límite en la cantidad que recauda, siempre que no anuncie públicamente la oferta. Es flexible, relativamente de bajo costo, no impone un techo de dólares y no requiere que verifique formalmente el estado de cada inversor. La principal advertencia: generalmente debe recaudar de personas con las que ya tiene una relación. Para la mayoría de los fundadores que recaudan una ronda de amigos y red o semilla, 506(b) es la herramienta predeterminada.
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¿Puedo recaudar dinero de inversores no acreditados bajo 506(b)?
Sí, pero solo de forma limitada — 506(b) permite hasta 35 no-inversores acreditados en cualquier período de 90 días, y esos inversores deben ser sofisticados, lo que significa que tienen suficiente conocimiento financiero y comercial para evaluar los riesgos y méritos de la inversión, por sí mismos o a través de un representante del inversor. Incluir a cualquier inversor no acreditado activa una obligación de divulgación mucho mayor: debe proporcionarles información detallada, al estilo de una oferta registrada, sobre la empresa y sus finanzas. Esa carga adicional es la razón por la que muchos fundadores, a pesar de tener permitido hasta 35 inversores no acreditados, estructuran sus rondas como solo para acreditados — es más simple y económico. Por lo tanto, la respuesta honesta es sí, puede incluirlos, pero hacerlo aumenta significativamente su carga de divulgación y cumplimiento.
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¿Cuál es la diferencia entre la Regla 506(b) y 506(c)?
La diferencia principal es la publicidad frente a la verificación. Bajo 506(b), no puede participar en solicitación general — sin publicidad pública, correos electrónicos masivos o bombardeos en redes sociales — y generalmente debe depender de relaciones preexistentes; a cambio, no tiene que verificar formalmente la acreditación y puede incluir hasta 35 no acreditados sofisticadosinversores acreditadosBajo 506(c), puede anunciar públicamente la oferta, pero cada comprador debe ser acreditado y debe tomar medidas razonables para verificar el estado de cada uno — declaraciones de impuestos, extractos bancarios o confirmaciones de terceros. Ambas permiten recaudaciones ilimitadas y ambas previenen el registro estatal. Elija 506(b) para recaudar discretamente de una red conocida con verificación más ligera; elija 506(c) para anunciar públicamente con cada inversor acreditado y verificado.
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¿Puedo anunciar públicamente mi recaudación bajo 506(b)?
No — esta es la restricción más importante de 506(b): no puede usar solicitación general o publicidad general para comercializar la oferta. Eso significa que no hay roadshows públicos, ni publicaciones en redes sociales que promocionen la recaudación, ni correos electrónicos masivos a extraños, ni publicación de la operación en un sitio web público abierto a cualquiera. Debe recaudar de inversores con los que usted, o alguien que actúe en su nombre, tenga una relación preexistente y sustancial. Tenga en cuenta la distinción: puede anunciar su empresa y productos en el curso ordinario — la prohibición cubre la publicidad pública de la propia oferta de valores. Si desea anunciar la recaudación al público en general, necesita la Regla 506(c), que permite la publicidad pero requiere verificar que todos los inversores sean acreditados. Difuminar esta línea es uno de los más comunes y peligrosos 506(b) errores.
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¿Qué es una presentación del Formulario D y cuándo la necesito?
Formulario D es un breve aviso electrónico que presenta ante la SEC en EDGAR para informar que ha realizado una oferta exenta bajo la Regulación D. Cubre información básica sobre la empresa, la oferta, la exención en la que se basa y los montos — un aviso, no una solicitud de aprobación. Debe presentarlo dentro de los 15 días posteriores a la primera venta de valores en su oferta, y la mayoría de los estados también requieren una presentación de notificación y una tarifa correspondiente donde tenga inversores. No se salte esto: si bien un Formulario D tardío o perdido no destruye automáticamente su exención federal en todos los casos, no presentarlo puede poner en peligro su capacidad para confiar en la Regla 506 en el futuro y puede crear problemas con los reguladores estatales.
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¿Puedo recaudar dinero internacionalmente usando 506(b)?
Puede recaudar de algunos inversores extranjeros bajo 506(b) — un inversor extranjero puede participar si la oferta cumple con las reglas de 506(b), incluidos los requisitos de acreditación y de no solicitación general, y los inversores extranjeros pueden calificar como acreditados bajo los mismos estándares financieros. Sin embargo, la venta de valores en otros países también implica las leyes de valores de esos países, que 506(b) no ayuda a cumplir. Para ofertas dirigidas a inversores fuera de EE. UU., las empresas a menudo dependen de Regulació Sla exención para ofertas offshore, a menudo en paralelo con una oferta 506(b) a inversores estadounidenses. Por lo tanto, sí, los inversores extranjeros pueden unirse a una ronda 506(b), pero las recaudaciones transfronterizas requieren atención a la ley extranjera y, a menudo, un componente de Reg S — una pregunta de estructuración para un asesor legal de valores con experiencia en ofertas internacionales.
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