Ofertas privadas de la Sección 4(a)(2)
La Sección 4(a)(2) de la Ley de Valores de 1933 exime las transacciones de un emisor que no involucren una oferta pública — la exención original de colocación privada, sin límite de monto, sobre la cual se basan las cláusulas de salvaguardia de la Regla 506(b) y 506(c).
El estatuto detrás de cada colocación privada: recaude capital ilimitado de un grupo limitado de inversores sofisticados en una transacción que no involucre ninguna oferta pública.
Lo que obtienes
- ✓Sin límite de monto y sin límite fijo de inversores
- ✓La base legal de la Regla 506(b) y 506(c)
- ✓Exención de respaldo cuando una oferta de Reg D falla técnicamente
- ✓Estructurado con asesoría legal de valores bajo la tarifa plana de la plataforma
Incluido en cada acuerdo
Compromiso de tarifa fija. Directly Listed cobra una tarifa fija de plataforma más una concesión de capital al firmar, cotizada individualmente para cada operación. No hay sorpresas de porcentaje de recaudación.
Ejecución de eSignature. Los acuerdos de suscripción y las cartas de compromiso se ejecutan a través de Adobe Acrobat Sign con pistas de auditoría completas.
Pagos. Los fondos se manejan directamente de los inversores al emisor — con tarjeta para montos inferiores a $5,000, o mediante ACH o transferencia bancaria directamente a la cuenta bancaria del emisor. Directly Listed nunca retiene los fondos.
Modelo de exención del emisor. Directly Listed es una plataforma tecnológica; las ofertas son realizadas por los emisores en virtud de sus propias exenciones, con flujos de trabajo de cumplimiento —acreditación, límites de inversores, KYC— integrados en el software.
Divulgación de tarifa fija
Nuestros abogados, consultores y asesores de cotización con licencia de la SEC reciben su pago con la tarifa fija que cobramos. No hay facturas legales separadas, solo costos de terceros, como opiniones legales, informes de valoración, auditorías, tarifas de agente de transferencia y DTC, tarifas de solicitud de cotización y cualquier tarifa anual de cotización.
La tarifa fija se determina según el alcance de los servicios prestados y la etapa de tu empresa, junto con una concesión de acciones que se establece de manera similar según la etapa y las necesidades de tu startup. Cada trato se cotiza individualmente.
Ofertas privadas de la Sección 4(a)(2), en profundidad
La Sección 4(a)(2) de la Ley de Valores de 1933 es la exención original de colocación privada — las transacciones que no involucren una oferta pública no requieren registro en la SEC. No tiene límite de monto ni límite fijo de inversores; la decisión de la Corte Suprema en Ralston Purina dictaminó que la exención depende de si los inversores son lo suficientemente sofisticados como para valerse por sí mismos y tener acceso al tipo de información que proporcionaría el registro. El estatuto puro no tiene pruebas claras, ni formato de divulgación definido, ni requisito de Formulario D propio.
Esa flexibilidad tiene dos caras. Dado que la calificación se basa en un juicio fáctico y basado en jurisprudencia, la mayoría de los emisores confían en las cláusulas de salvaguardia de la Regla 506 construidas sobre la 4(a)(2) — una 506(b) ronda o una 506(c) recaudación — manteniendo la 4(a)(2) pura como respaldo si una oferta de Reg D falla técnicamente. La publicidad pública y la solicitación general son incompatibles con el estatuto. Los valores vendidos son restringidos: la reventa generalmente requiere la Regla 144, con períodos de tenencia comúnmente de seis meses a un año, otra exención, o registro, y los límites contractuales de transferencia a menudo se aplican además. A medida que el grupo de inversores crece y las relaciones se vuelven más remotas, se vuelve más difícil demostrar que la oferta es genuinamente privada.
4(a)(2) se adapta a los emisores que colocan valores con un grupo limitado y bien examinado de inversores sofisticados, documentado con un memorando de colocación privada. Directly Listed estructura la recaudación a través de la cláusula de salvaguardia apropiada, añade una Reg S tranche donde la base de inversores es global, y se secuencia en un NASDAQ o NYSE salida a bolsa directa con una ELOC o PIPE detrás de ella, evaluada como una tarifa plana de plataforma más una concesión de acciones.
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Ofertas privadas de la Sección 4(a)(2) — preguntas y respuestas
¿Qué es una oferta de Sección 4(a)(2) y por qué es importante?
La Sección 4(a)(2) es la exención original de colocación privada en la Ley de Valores de 1933 — permite a una empresa recaudar capital vendiendo valores en transacciones que no involucren una oferta pública, sin registrarse en la SEC. Es la base estatutaria de la recaudación privada en los EE. UU., lo que permite a un emisor recaudar una cantidad ilimitada de un grupo limitado de inversores sofisticados que pueden valerse por sí mismos. Si usted es una empresa que recauda capital privado, la 4(a)(2) es la exención fundamental que usted — o, más a menudo, su cláusula de salvaguardia Regla 506 — confiar. Si usted es un inversor, las ofertas 4(a)(2) son genuinamente privadas, restringidas e ilíquidas. En la práctica, la mayoría de las empresas utilizan la Regulación D Regla 506 en lugar de la 4(a)(2) pura, precisamente porque la 4(a)(2) en sí misma no tiene reglas claras.
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¿Cuál es la diferencia entre la Regulación D y la Sección 4(a)(2)?
La Sección 4(a)(2) es el estatuto — la exención legal real para ofertas que no involucran una oferta pública — pero no tiene reglas claras, por lo que confiar directamente en ella significa depender de un juicio fáctico y basado en jurisprudencia de Ralston Purina sobre si su oferta fue genuinamente privada. La Regulación D es un conjunto de reglas de la SEC, notablemente la Regla 506, que proporcionan cláusulas de salvaguardia bajo la 4(a)(2): siga sus requisitos objetivos y obtendrá la certeza de que su oferta califica. Son estatuto y cláusula de salvaguardia en lugar de alternativas que compiten — Reg D es la forma práctica y basada en reglas que la mayoría de las empresas satisfacen la 4(a)(2). Dos puntos que vale la pena saber: Reg D no es exclusivo, por lo que una oferta que no cumpla sus requisitos técnicos aún puede recurrir a la 4(a)(2) pura; y los valores vendidos bajo cualquiera de las dos están restringidos.
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¿Qué significa inversor sofisticado para las ofertas privadas?
Un inversor sofisticado, en el contexto de la 4(a)(2), es alguien con suficiente conocimiento y experiencia en asuntos financieros y comerciales para evaluar los riesgos y méritos de la inversión por sí mismo — o con suficientes recursos financieros para soportar el riesgo económico. El estándar proviene de la decisión de la Corte Suprema en Ralston Purina, que dictaminó que la exención de oferta privada depende de si los inversores necesitan las protecciones del registro o pueden valerse por sí mismos. Sofisticado no es lo mismo que acreditado: el estatus de acreditado es una prueba financiera clara definida por Reglamento D, mientras que la sofisticación es un juicio más amplio y basado en hechos sobre la capacidad del inversor para comprender la inversión. Un inversor puede ser sofisticado sin ser acreditado, y viceversa. Los emisores que confían en la 4(a)(2) deben poder demostrar que sus inversores eran genuinamente sofisticados e informados.
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¿Cuánto puede recaudar una empresa utilizando la Sección 4(a)(2)?
No hay límite de monto — la Sección 4(a)(2) permite a un emisor recaudar una cantidad ilimitada de capital, y lo mismo ocurre con su cláusula de salvaguardia, la Regla 506. La restricción no es la cantidad, sino la naturaleza de la oferta: debe ser genuinamente privada — no involucrar una oferta pública ni solicitación general — vendidos a un grupo limitado de inversores sofisticados que pueden valerse por sí mismos y que tienen acceso a información adecuada. A medida que aumenta el número de inversores y su relación con la empresa se vuelve más remota, se vuelve más difícil demostrar que la oferta es genuinamente privada, por lo que existe una presión práctica para mantener el grupo de inversores limitado y bien examinado. Las empresas han recaudado sumas muy grandes bajo 4(a)(2)/Regla 506; el límite es el carácter privado del trato, no los montos.
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¿Pueden las empresas anunciar ofertas 4(a)(2) al público?
No — la publicidad pública y solicitación general son incompatibles con la exención de la Sección 4(a)(2). Toda la premisa de la 4(a)(2) es que la oferta no involucra una oferta pública, por lo que comercializar los valores a través de publicidad, medios de comunicación masiva, sitios web públicos o solicitación amplia anularía la exención. El emisor debe ofrecer a un grupo limitado de inversores con los que tenga una relación o que estén debidamente identificados como sofisticados. El mismo principio se aplica a la Regla 506(b) cláusula de salvaguardia. La única excepción en el mundo de las colocaciones privadas es la Regla 506(c), que la Ley JOBS creó específicamente para permitir la solicitación general — pero solo si todos los inversores son acreditados y verificados. Una empresa que quiera anunciar su recaudación privada debe usar la 506(c) y aceptar ese requisito.
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