Estructura de les Illes Caiman
La estructura de las Islas Caimán sitúa una empresa matriz exenta de Caimán por encima del grupo operativo para que sus acciones — o los Certificados de Depósito Americanos — puedan cotizar en NASDAQ o NYSE con tratamiento fiscal neutro, estatus de emisor extranjero privado y gobernanza del país de origen.
Cotice una empresa holding de las Islas Caimán en NASDAQ o NYSE: estructura fiscalmente neutra, estatus de emisor privado extranjero y gobernanza del país de origen para emisores transfronterizos.
Lo que obtienes
- ✓Sin impuestos corporativos, de ingresos, de ganancias de capital o de retención en las Caimán
- ✓Estatus de emisor extranjero privado: Formulario F-1, informes 20-F/6-K, IFRS
- ✓Empresa exenta formada en 1-4 días hábiles, 100% propiedad extranjera
- ✓Se combina con recaudaciones Reg S y Reg D en torno a la cotización
Incluido en cada acuerdo
Compromiso de tarifa fija. Directly Listed cobra una tarifa fija de plataforma más una concesión de capital al firmar, cotizada individualmente para cada operación. No hay sorpresas de porcentaje de recaudación.
Ejecución de eSignature. Los acuerdos de suscripción y las cartas de compromiso se ejecutan a través de Adobe Acrobat Sign con pistas de auditoría completas.
Pagos. Los fondos se manejan directamente de los inversores al emisor — con tarjeta para montos inferiores a $5,000, o mediante ACH o transferencia bancaria directamente a la cuenta bancaria del emisor. Directly Listed nunca retiene los fondos.
Modelo de exención del emisor. Directly Listed es una plataforma tecnológica; las ofertas son realizadas por los emisores en virtud de sus propias exenciones, con flujos de trabajo de cumplimiento —acreditación, límites de inversores, KYC— integrados en el software.
Divulgación de tarifa fija
Nuestros abogados, consultores y asesores de cotización con licencia de la SEC reciben su pago con la tarifa fija que cobramos. No hay facturas legales separadas, solo costos de terceros, como opiniones legales, informes de valoración, auditorías, tarifas de agente de transferencia y DTC, tarifas de solicitud de cotización y cualquier tarifa anual de cotización.
La tarifa fija se determina según el alcance de los servicios prestados y la etapa de tu empresa, junto con una concesión de acciones que se establece de manera similar según la etapa y las necesidades de tu startup. Cada trato se cotiza individualmente.
Estructura de les Illes Caiman, en profundidad
La empresa matriz de las Islas Caimán es el vehículo estándar para empresas no estadounidenses que cotizan en las bolsas de EE. UU.: una empresa exenta de Caimán se sitúa por encima del grupo operativo, y sus acciones — o los Certificados de Depósito Americanos que las representan — cotizan en NASDAQ o el NYSE. Los números muestran cuán establecida está la ruta: aproximadamente 430 entidades de Caimán cotizaron en las dos bolsas a finales de 2024, alrededor del 35% de todas las entidades cotizadas formadas fuera de los Estados Unidos, la mayor cuota de cualquier jurisdicción no estadounidense.
El atractivo es estructural. Caimán no aplica impuestos corporativos, de ingresos, de ganancias de capital ni de retención a las operaciones internacionales, no impone controles de cambio para mover fondos y emitirá a una empresa una garantía que preserve su estatus fiscalmente neutro durante 20 años, incluso si la ley local cambia posteriormente. La Ley de Sociedades se basa sustancialmente en el common law inglés, con apelación final al Consejo Privado en Londres, y otorga flexibilidad a las juntas directivas sobre dividendos, redenciones, recompras de acciones y asistencia financiera. Una empresa exenta no tiene capital mínimo, puede emitir múltiples clases de acciones y acciones fraccionarias, permite el 100% de propiedad extranjera sin requisito de director local y puede celebrar reuniones de junta en cualquier lugar. La formación tarda de 1 a 4 días hábiles, y la cotización en una bolsa internacional no impone obligaciones adicionales de Caimán.
Dado que el emisor está constituido fuera de EE. UU., normalmente califica como emisor extranjero privado: se registra en el Formulario F-1 en lugar del S-1, informa en los Formularios 20-F y 6-K en lugar del ciclo 10-K/10-Q/8-K, puede presentar IFRS sin conciliación con GAAP de EE. UU., está exento de las reglas de representación de EE. UU. y de la Sección 16, y puede seguir la gobernanza del país de origen en lugar de la mayoría de las reglas de la bolsa. Implementar la estructura generalmente implica constituir la empresa exenta y ejecutar un intercambio de acciones para que se convierta en la matriz del grupo, adaptando los documentos constitucionales a los requisitos de la bolsa y entregando las opiniones legales de Caimán que requieren la SEC, la bolsa y el depositario. Directly Listed coordina al abogado de Caimán y gestiona el F-1, la solicitud de cotización y cualquier Reg S o Reg D recaudar en torno a la cotización — una sola plataforma, una tarifa fija de plataforma más una subvención de capital.
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Estructura de les Illes Caiman — preguntas y respuestas
¿Cuál es la estructura de cotización de las Islas Caimán?
Es una estructura de holding: una empresa exenta de las Islas Caimán se sitúa en la parte superior del grupo, poseyendo los negocios operativos dondequiera que se encuentren, y esa matriz de Caimán es la entidad que se registra ante la SEC y cotiza en NASDAQ o el NYSE. Los inversores compran acciones de la empresa de Caimán, directamente o como Certificados de Depósito Americanos que cotizan en dólares y se liquidan a través de sistemas de EE. UU. El negocio operativo no se reincorpora ni se traslada; solo cambia la cadena de propiedad. Una empresa exenta es el vehículo estándar de Caimán para negocios internacionales: no puede ofrecer sus acciones al público dentro de las Islas Caimán, lo que la dirige naturalmente hacia las bolsas internacionales. Esta es la estructura detrás de una gran parte de los nombres no estadounidenses que cotizan en Nueva York hoy en día.
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¿Por qué tantos emisores eligen las Islas Caimán?
La escala cuenta la historia: aproximadamente 430 entidades de Caimán cotizaron en NYSE y NASDAQ a finales de 2024, aproximadamente el 35% de todas las entidades cotizadas formadas fuera de los Estados Unidos, y alrededor del 70% de los fondos de inversión offshore del mundo tienen su domicilio allí, junto con una gran mayoría de las empresas del Main Board de Hong Kong. Las razones son prácticas. La jurisdicción es fiscalmente neutra, sin controles de cambio que restrinjan los flujos de fondos, y permite el 100% de propiedad extranjera sin requisito de director local y con reuniones de junta celebradas en cualquier lugar. Su derecho societario se basa sustancialmente en el common law inglés con apelación final al Consejo Privado en Londres, por lo que los abogados e inversores de EE. UU. e internacionales saben lo que obtienen, y la Ley de Sociedades es flexible en cuanto a dividendos, redenciones y recompras con trámites de presentación mínimos. No hay un registro público de accionistas o directores, los bancos globales y los inversores institucionales aceptan la estructura fácilmente, y el entorno de litigios difiere significativamente del de Delaware.
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¿Califica una empresa de Caimán como emisor extranjero privado y qué me aporta eso?
La constitución fuera de EE. UU. es el requisito de umbral, por lo que un emisor de Caimán normalmente califica como FPI a menos que la mayoría de sus acciones con derecho a voto sean propiedad de residentes de EE. UU. y su administración, activos o administración sean principalmente estadounidenses. Los beneficios son sustanciales: registro en el Formulario F-1 con estados financieros en IFRS emitidos por el IASB (sin conciliación con GAAP de EE. UU.); un régimen continuo de informes anuales en el Formulario 20-F (vencimiento cuatro meses después del cierre del año) e informes actuales en el Formulario 6-K en lugar de 10-Q y 8-K; exención de las reglas de representación de EE. UU. y de la Sección 16 de informes de información privilegiada; y la permisión de las bolsas para seguir las prácticas de gobernanza del país de origen en lugar de la mayoría de los requisitos de gobernanza de las reglas de cotización, siempre que las diferencias se divulguen; aún se requiere un comité de auditoría que cumpla con la Regla 10A-3 de la SEC. El estatus se reevalúa anualmente, por lo que la estructura y la tabla de capital deben ser monitoreadas.
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¿Cómo implementamos la empresa matriz de Caimán antes de una cotización?
La ruta habitual es un intercambio de acciones: se constituye la empresa exenta de Caimán, y los accionistas existentes de la empresa operativa intercambian sus acciones por acciones de la nueva matriz de Caimán, reflejando la antigua tabla de capital en la parte superior de la nueva estructura. Luego, el abogado de Caimán adapta el memorando y los estatutos a lo que requieren la SEC, la bolsa y cualquier banco depositario — clases de acciones, mecanismos de transferencia, disposiciones de la junta directiva — y entrega las opiniones legales que exige el proceso. El análisis fiscal en cada jurisdicción relevante debe estar al principio, no al final, ya que el propio intercambio puede tener consecuencias para los accionistas en algunos países. Hecho a tiempo, la reestructuración es rutinaria; hecho tarde, comprime la F-1 calendario. Coordinamos el flujo de trabajo de Caimán junto con la auditoría para que ninguno espere al otro.
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¿Qué obligaciones tiene la empresa de Caimán después de cotizar?
En el lado de Caimán, sorprendentemente pocas: cotizar en una bolsa internacional no impone obligaciones adicionales de las Islas Caimán. La empresa mantiene su oficina registrada y agente local con licencia, presenta una declaración anual, paga tarifas gubernamentales anuales, mantiene actualizado su registro de propiedad beneficiaria según las enmiendas de 2024 y presenta su notificación de sustancia económica; no hay requisito de celebrar juntas generales anuales en el territorio y no hay informes intermedios impuestos por Caimán para un emisor de NASDAQ o NYSE. El mantenimiento anual para una empresa holding típica oscila entre $5,000 y $9,500. El verdadero régimen continuo es el de EE. UU.: Formulario 20-F anualmente, Formulario 6-K para anuncios materiales, certificaciones Sarbanes-Oxley y requisitos de control interno, presentaciones de propiedad beneficiaria Schedule 13D/13G por parte de los titulares y los estándares de cotización continua de la bolsa. En la práctica, una FPI de Caimán tiene una carga de cumplimiento combinada más ligera que un emisor comparable de Delaware.
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¿Qué impuestos paga una empresa de las Islas Caimán?
Ninguno a nivel de Caimán sobre operaciones internacionales: sin impuesto corporativo, sin impuesto sobre la renta, sin impuesto sobre las ganancias de capital y sin impuesto de retención sobre dividendos o intereses pagados. Una empresa también puede obtener una garantía gubernamental que preserve ese tratamiento fiscalmente neutro durante 20 años, por lo que un cambio futuro en la ley de Caimán no puede afectarla durante el plazo. Dos aclaraciones son importantes. Primero, fiscalmente neutro no significa libre de impuestos para los accionistas: los inversores de EE. UU. y de otros países aún pagan impuestos en casa sobre sus ganancias y dividendos según su propia ley, y las subsidiarias operativas del grupo pagan impuestos donde realmente hacen negocios; la capa de Caimán simplemente no agrega un segundo cargo en la matriz. Segundo, la jurisdicción opera un régimen transparente: intercambio automático de información con las autoridades fiscales, una ley de sustancia económica para actividades relevantes y una salida de la lista gris de FATF en octubre de 2023. La estructura se trata de neutralidad y previsibilidad, no de ocultación, una distinción que los inversores de EE. UU. y el bolsas entender bien.
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¿Qué tan rápido se puede formar la empresa y qué se necesita para mantenerla?
La formación es rápida: una empresa exenta de Caimán puede constituirse en 1-4 días hábiles, con servicio exprés el mismo día disponible. No hay capital social mínimo, las clases de acciones se pueden estructurar libremente, incluidas las disposiciones de doble clase que los fundadores a menudo desean al entrar en una listado — y se permite el 100% de propiedad extranjera sin requisito de director local. La empresa debe mantener una oficina registrada en las islas a través de un agente local con licencia, mantener sus registros (incluido el registro de propiedad beneficiaria, que no es público), presentar una declaración anual y pagar tarifas gubernamentales anuales; el mantenimiento total típico ronda los $5,000–9,500 al año dependiendo del capital autorizado. Las reuniones de la junta directiva se pueden celebrar en cualquier lugar, y no es necesario celebrar una junta general anual en el territorio. Para una empresa puramente holding por encima de un grupo operativo, los requisitos de sustancia económica son generalmente ligeros, un punto que confirmamos con el abogado de Caimán caso por caso.
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¿Podemos recaudar capital a través de la estructura de Caimán?
Sí — la estructura es un chasis para las mismas doce rutas en esta página. Antes de cotizar, la matriz de Caimán puede ejecutar una Regulació S tranche offshore a inversores internacionales — a menudo Categoría 1, sin período de cumplimiento de distribución, donde no hay interés sustancial en el mercado de EE. UU. — junto con una Reg D colocación a inversores acreditados de EE. UU. Al cotizar, el F-1 puede registrar una oferta primaria, o la empresa puede cotizar secundariamente sin ninguna oferta, el modelo Spotify, en el Formulario F-1, sin suscriptores. Después de cotizar, un ELOC proporciona capital de reserva comprometido y una PIPE coloca bloques institucionales, y la elegibilidad de la estantería Form F-3 llega después de doce meses de informes puntuales. La capa de Caimán cambia los formularios y el régimen de gobernanza, no el conjunto de herramientas de capital.
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