Regulació D 506(c)
La Regulación D 506(c) permite a una empresa anunciar públicamente su recaudación y recaudar capital ilimitado de inversores acreditados cuyo estado está verificado, con solicitación general integrada en el flujo.
Anuncie públicamente su recaudación y acepte capital ilimitado de inversores acreditados con verificación integrada en el flujo.
Lo que obtienes
- ✓Se permite la solicitación general — comercialice el acuerdo en cualquier lugar
- ✓Monto ilimitado de recaudación
- ✓Flujo de trabajo de verificación de acreditación integrado
- ✓Cierre más rápido con eSign y pagos integrados
Incluido en cada acuerdo
Compromiso de tarifa fija. Directly Listed cobra una tarifa fija de plataforma más una concesión de capital al firmar, cotizada individualmente para cada operación. No hay sorpresas de porcentaje de recaudación.
Ejecución de eSignature. Los acuerdos de suscripción y las cartas de compromiso se ejecutan a través de Adobe Acrobat Sign con pistas de auditoría completas.
Pagos. Los fondos se manejan directamente de los inversores al emisor — con tarjeta para montos inferiores a $5,000, o mediante ACH o transferencia bancaria directamente a la cuenta bancaria del emisor. Directly Listed nunca retiene los fondos.
Modelo de exención del emisor. Directly Listed es una plataforma tecnológica; las ofertas son realizadas por los emisores en virtud de sus propias exenciones, con flujos de trabajo de cumplimiento —acreditación, límites de inversores, KYC— integrados en el software.
Divulgación de tarifa fija
Nuestros abogados, consultores y asesores de cotización con licencia de la SEC reciben su pago con la tarifa fija que cobramos. No hay facturas legales separadas, solo costos de terceros, como opiniones legales, informes de valoración, auditorías, tarifas de agente de transferencia y DTC, tarifas de solicitud de cotización y cualquier tarifa anual de cotización.
La tarifa fija se determina según el alcance de los servicios prestados y la etapa de tu empresa, junto con una concesión de acciones que se establece de manera similar según la etapa y las necesidades de tu startup. Cada trato se cotiza individualmente.
Entendiendo la Regla 506(c)
La Regla 506(c) es un puerto seguro de la Regulación D que permite a los emisores solicitar y publicitar públicamente una colocación privada y recaudar una cantidad ilimitada, siempre que cada comprador sea un inversor acreditado y el emisor tome medidas razonables para verificar ese estado. Los compradores reciben valores restringidos, y el emisor presenta el Formulario D dentro de los 15 días posteriores a la primera venta.
De un vistazo
- ✓Se permite la solicitación y publicidad general
- ✓Monto ilimitado de recaudación
- ✓Todos los compradores deben ser acreditados — con verificación
- ✓Los valores están restringidos según la Regla 144
- ✓Se requieren verificaciones de malos actores y notificaciones estatales
- ✓Presentar el Formulario D dentro de los 15 días posteriores a la primera venta
Qué significa "pasos razonables para verificar"
El estándar se basa en principios. La SEC enumera métodos no exclusivos: revisar declaraciones de impuestos o extractos bancarios y de corretaje, u obtener confirmación por escrito de abogados, contadores públicos certificados o asesores de inversión registrados, pero los emisores pueden adoptar otros procedimientos adecuados a la oferta. La reciente guía de la SEC (una carta de no acción del 12 de marzo de 2025 y las C&DI actualizadas) confirma que la combinación de autocertificación del inversor con indicadores objetivos significativos — como una inversión mínima alta más documentación corroborante — puede cumplir con la verificación, aliviando la carga administrativa.
Implicaciones legales y prácticas clave
Los umbrales de inversor acreditado (ingresos y patrimonio neto individuales, y ciertos criterios institucionales) siguen siendo centrales. Los valores suelen estar restringidos y no pueden revenderse libremente sin registro o una exención. La descalificación por malos actores es obligatoria y puede invalidar la exención. Y aunque la Regla 506(c) anula el registro estatal, muchos estados todavía requieren notificaciones y tarifas.
Lista de verificación práctica para emisores
- ✓ Diseñar una política de verificación adaptada al tamaño de la oferta y la inversión mínima
- ✓ Recopilar y conservar la documentación y los registros contemporáneos de la verificación
- ✓ Realizar diligencia debida de malos actores sobre los directivos y agentes de colocación
- ✓ Presentar el Formulario D dentro de los 15 días posteriores a la primera venta y completar las notificaciones estatales requeridas
- ✓ Considere proveedores de verificación de terceros o asesores legales para reducir el riesgo
Este resumen se proporciona solo para fines informativos generales y no constituye asesoramiento legal, fiscal o de inversión. Las ofertas son realizadas por los emisores en dependencia de sus propias exenciones; confirme los requisitos actuales con un asesor calificado.
Regulació D 506(c), en profundidad
La Regla 506(c), creada por la Ley JOBS de 2012 y efectiva en 2013, es un puerto seguro de la Regulación D sobre el estatuto de la Sección 4(a)(2). Elimina la prohibición de publicidad: puede comercializar la recaudación abiertamente — en línea, a través de la prensa, en eventos públicos — sin límite en la cantidad, frente a los techos de $75 millones de la Regulación A+ y $10 millones de la Regla 504. La contrapartida es estricta: cada comprador debe ser un inversor acreditado, sin tolerancia para participantes no acreditados, y el emisor debe tomar medidas razonables para verificar a cada uno.
La verificación puede significar revisar declaraciones de impuestos, extractos bancarios o de corretaje, u obtener confirmación por escrito de un CPA, abogado, corredor-distribuidor o asesor de inversiones registrado. Una carta de no acción de la SEC de marzo de 2025 agregó un camino simplificado: una inversión mínima de al menos $200,000 para individuos o $1 millón para entidades, combinado con una representación escrita de estado acreditado. El Formulario D vence dentro de los 15 días posteriores a la primera venta; el registro estatal de "blue-sky" se anula, quedando las notificaciones. Las acciones están restringidas según la Regla 144 — comúnmente un período de tenencia de seis meses para empresas informantes, un año para las no informantes — y las reglas de integración requieren cuidado cuando una 506(c) se ejecuta cerca de una 506(b) o una Reg S tranche, ya que la solicitación pública no se puede deshacer.
506(c) se adapta a emisores cuya estrategia depende de llegar a inversores acreditados más allá de su red existente. Directly Listed pone marketing de campaña detrás de la recaudación, evalúa cada acuerdo como una tarifa fija de plataforma más una concesión de acciones, y se secuencia en una NASDAQ o NYSE salida a bolsa directa con una ELOC o PIPE detrás de él.
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Regulació D 506(c) — preguntas y respuestas
¿Qué es la Regla 506(c) de la Regulación D y debería mi empresa utilizarla?
La Regla 506(c) es la exención de la Regulación D que permite a una empresa privada recaudar una cantidad ilimitada de capital mientras anuncia públicamente la oferta — algo que su hermana 506(b) prohíbe — siempre que cada inversor sea acreditado y la empresa tome medidas razonables para verificarlo. Creada por la Ley JOBS de 2012 y efectiva en 2013, permitió a las empresas privadas comercializar una recaudación de valores abiertamente por primera vez: en línea, redes sociales, días de demostración, eventos públicos. Considere la 506(c) si desea llegar a inversores más allá de su red existente y se siente cómodo excluyendo a todos los noinversores acreditados y verificando el estado de cada inversor. Si está recaudando silenciosamente de personas que ya conoce y podría incluir a algunos amigos no acreditados, 506(b) suele ser la mejor opción.
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¿Puedo anunciar públicamente mi oferta 506(c)?
Sí — esta es la característica principal de la 506(c) y su mayor ventaja sobre la 506(b). Bajo la 506(c), usted puede participar en solicitación general y publicidad general: puede promocionar la recaudación en su sitio web, redes sociales, campañas de correo electrónico, en días de demostración públicos y eventos de presentación, a través de la prensa y a personas con las que no tiene ninguna relación previa. Esta libertad de comercializar abiertamente es exactamente por qué la Ley JOBS creó la 506(c). La trampa es la otra cara: debido a que se le permite anunciarse a todo el mundo, todo el mundo que realmente invierte debe ser un inversor acreditado cuya condición usted haya verificado. Puede lanzar la red tan ampliamente como desee en marketing, pero solo puede aceptar dinero de inversores acreditados verificados — ese es el trato esencial de la 506(c).
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¿Cómo verifico el estado de inversor acreditado para una oferta 506(c)?
506(c) requiere que usted tome medidas razonables para verificar cada inversor es acreditado — un estándar más alto que 506(b)la dependencia de las representaciones. Los métodos tradicionales incluyen revisar documentos del IRS para confirmar ingresos, revisar extractos bancarios o de corretaje para confirmar patrimonio neto, u obtener confirmación por escrito del CPA, abogado o corredor-distribuidor del inversor; muchos emisores utilizan servicios de verificación de terceros. En una carta de no acción de marzo de 2025, la SEC describió un camino simplificado: una inversión mínima alta — al menos $200,000 para individuos o $1 millón para entidades — combinada con la representación escrita del inversor de que es acreditado y no ha financiado la inversión a través de un tercero, siempre que el emisor no tenga conocimiento real de lo contrario. Una carta de no acción no tiene fuerza legal, por lo que el enfoque de verificación es una decisión a tomar con asesoramiento legal.
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¿Pueden participar inversores no acreditados en virtud de la 506(c)?
No — este es un límite firme y definitorio de la 506(c): cada comprador debe ser un inversor acreditado, y los inversores no acreditados no pueden participar en absoluto. A diferencia de 506(b), que permite hasta 35 inversores sofisticados no acreditados, la 506(c) tiene cero tolerancia aquí. Si incluso un inversor no acreditado compra una oferta 506(c), ha violado las condiciones de la exención y ha puesto en peligro su capacidad para confiar en ella. Este requisito de todos los acreditados es el precio que la 506(c) cobra por permitirle anunciarse públicamente — la lógica de la SEC es que si usted difunde la oferta al mundo, todos los que realmente invierten deben ser acreditados verificados. Si incluir amigos, familiares o comunidad no acreditados es importante para usted, la 506(c) es la herramienta equivocada; busque la 506(b) o la Regulación de Crowdfunding en su lugar.
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¿Existen restricciones de reventa en los valores 506(c)?
Sí — los valores vendidos en una 506(c) Los valores de una oferta están restringidos, lo que significa que los inversores no pueden revenderlos libremente de inmediato. Están sujetos a períodos de tenencia y otras condiciones antes de la reventa, generalmente según la Regla 144, que para una empresa informante generalmente requiere un período de tenencia de seis meses — más largo, y con más condiciones, para empresas no informantes, comúnmente un año. Los valores llevan leyendas restrictivas que reflejan estos límites, y su agente de transferencia debe hacerlos cumplir. Esta iliquidez es una característica fundamental de los valores de colocación privada, ya sea 506(b) o 506(c): los inversores compran una posición ilíquida y generalmente no pueden vender hasta que pase el período de tenencia o las acciones se registren o se aplique otra exención de reventa. Puede que no haya mercado para la reventa, y gestionar las expectativas de los inversores al respecto es una parte importante de la recaudación.
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¿Pueden los inversores extranjeros participar en ofertas 506(c)?
Los inversores extranjeros pueden participar en una oferta 506(c), pero aún deben cumplir con la definición de inversor acreditado y ser verificados como cualquier otro inversor 506(c) — el requisito se aplica independientemente de la nacionalidad. La complejidad adicional es que la venta de valores en otros países también activa las leyes de valores de esos países, que la 506(c) no aborda. Para ofertas dirigidas a inversores fuera de EE. UU., las empresas comúnmente recurren a la Regulación S, la exención para ofertas extraterritoriales, a menudo en paralelo con una oferta 506(c) a inversores de EE. UU. — aunque se necesita cuidado porque la 506(c) solicitación general puede generar preguntas sobre Reg Scondición de "no esfuerzos de venta dirigidos". Las recaudaciones transfronterizas requieren una estructuración cuidadosa, que es un asunto para un asesor legal de valores con experiencia en ofertas internacionales.
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