Regulació S
La Regulación S permite a una empresa recaudar capital de inversores internacionales a través de transacciones extraterritoriales fuera del registro de EE. UU., a menudo ejecutadas junto con una ronda de Regulación D.
Recaude capital de inversores internacionales a través de transacciones extraterritoriales fuera del registro de EE. UU., a menudo ejecutadas junto con una ronda de Reg D.
Lo que obtienes
- ✓Aumento ilimitado de inversores no estadounidenses
- ✓Se ejecuta en paralelo con una sección de Reg D 506(c)
- ✓Flujos de trabajo de cumplimiento de transacciones extraterritoriales integrados
- ✓Seguimiento del período de cumplimiento de la distribución
Incluido en cada acuerdo
Compromiso de tarifa fija. Directly Listed cobra una tarifa fija de plataforma más una concesión de capital al firmar, cotizada individualmente para cada operación. No hay sorpresas de porcentaje de recaudación.
Ejecución de eSignature. Los acuerdos de suscripción y las cartas de compromiso se ejecutan a través de Adobe Acrobat Sign con pistas de auditoría completas.
Pagos. Los fondos se manejan directamente de los inversores al emisor — con tarjeta para montos inferiores a $5,000, o mediante ACH o transferencia bancaria directamente a la cuenta bancaria del emisor. Directly Listed nunca retiene los fondos.
Modelo de exención del emisor. Directly Listed es una plataforma tecnológica; las ofertas son realizadas por los emisores en virtud de sus propias exenciones, con flujos de trabajo de cumplimiento —acreditación, límites de inversores, KYC— integrados en el software.
Divulgación de tarifa fija
Nuestros abogados, consultores y asesores de cotización con licencia de la SEC reciben su pago con la tarifa fija que cobramos. No hay facturas legales separadas, solo costos de terceros, como opiniones legales, informes de valoración, auditorías, tarifas de agente de transferencia y DTC, tarifas de solicitud de cotización y cualquier tarifa anual de cotización.
La tarifa fija se determina según el alcance de los servicios prestados y la etapa de tu empresa, junto con una concesión de acciones que se establece de manera similar según la etapa y las necesidades de tu startup. Cada trato se cotiza individualmente.
Entendiendo la Regulación S
La Regulación S proporciona una zona de seguridad del registro de la Ley de Valores de EE. UU. para ofertas y ventas de valores que ocurren fuera de los Estados Unidos. Impone estrictas condiciones de transacción extraterritorial y cumplimiento de la distribución y no exime a los emisores de las obligaciones antifraude u otras obligaciones de la ley de valores de EE. UU. — y a menudo se ejecuta en paralelo con una sección de Reg D de EE. UU.
De un vistazo
- ✓Para ofertas y ventas realizadas fuera de los Estados Unidos
- ✓Frecuentemente emparejado con una ronda nacional de Reg D 506(c)
- ✓Requiere una "transacción extraterritorial" genuina
- ✓El período de cumplimiento de la distribución restringe las reventas a EE. UU.
- ✓Las disposiciones antifraude siguen aplicándose en su totalidad
- ✓Se requieren controles de KYC y ubicación geográfica
La prueba de la transacción extraterritorial
La puerta de entrada a la zona de seguridad es que la oferta no se realiza a una persona en los Estados Unidos y el comprador se encuentra fuera de los EE. UU. (o el oferente cree razonablemente que así sea), o la transacción se ejecuta en una bolsa de valores extranjera establecida. Los valores caen en categorías que determinan el período de cumplimiento de la distribución y las restricciones de reventa aplicables, con diferentes pruebas para emisores estadounidenses versus no estadounidenses.
Lo que no hace
La Regulación S no es una exención general de las leyes de valores de EE. UU. Las disposiciones antifraude siguen siendo totalmente aplicables, y las ofertas o ventas posteriores a los Estados Unidos durante el período de cumplimiento de la distribución pueden poner en peligro la zona de seguridad a menos que se realicen bajo registro u otra exención válida. Los tribunales y la SEC miran más allá de la forma a la sustancia al evaluar si una oferta ocurrió realmente en el extranjero.
Controles operativos
Los emisores deben dirigir las ofertas solo a personas no estadounidenses, conservar pruebas contemporáneas del estatus extraterritorial de los inversores, coordinar con intermediarios y bolsas extranjeras para confirmar los lugares de ejecución y planificar el período de cumplimiento de la distribución y las posibles restricciones de reventa. Dado que la Regulación S interactúa con otras exenciones y con la ley estatal y extranjera, los emisores comúnmente contratan abogados para mapear la estructura y confirmar la categoría y el período de cumplimiento aplicables.
Este resumen se proporciona solo para fines informativos generales y no constituye asesoramiento legal, fiscal o de inversión. Las ofertas son realizadas por los emisores en dependencia de sus propias exenciones; confirme los requisitos actuales con un asesor calificado.
Regulació S, en profundidad
La Regulación S, adoptada por la SEC en 1990, traza la línea territorial de la Ley de Valores: una oferta realizada genuinamente fuera de los Estados Unidos a personas no estadounidenses no requiere registro de la SEC. La Regla 903 proporciona la zona de seguridad del emisor y la Regla 904 cubre las reventas. Se aplican dos condiciones a cada oferta — la venta debe ocurrir en una transacción extraterritorial, con el comprador fuera de los EE. UU. cuando se origina la orden, y no puede haber esfuerzos de venta dirigidos que condicionen el mercado de EE. UU. No hay prueba de inversor acreditado; la puerta es la geografía y el estatus, no la riqueza.
Más allá de esas dos condiciones, las salvaguardias escalan con el riesgo de retroceso a través de tres categorías. La Categoría 1 — principalmente emisores extranjeros sin interés sustancial en el mercado de EE. UU. — no tiene período de cumplimiento de la distribución, leyendas ni restricciones de reventa. La Categoría 2, que cubre valores de deuda de emisores extranjeros que informan y valores de deuda de emisores que informan, impone un período de cumplimiento de 40 días más leyendas y certificaciones de compradores. La Categoría 3, que abarca la mayoría de las ofertas conectadas con EE. UU., dura 40 días para la deuda, seis meses para el capital de emisores que informan y un año para el capital de emisores que no informan, con restricciones de transferencia que el emisor debe hacer cumplir.
Reg S se ejecuta automáticamente — ninguna presentación la otorga; la estructura conforme es la calificación. Los emisores comúnmente emparejan una sección extraterritorial con una nacional Reg D ronda, manteniendo las dos segmentadas para que el marketing en EE. UU. no contamine la parte extraterritorial, o con ventas de la Regla 144A a instituciones de EE. UU., y la recaudación combinada puede preceder a una NASDAQ o NYSE cotización directa. Directly Listed se encarga de la arquitectura transfronteriza — análisis de categoría, certificaciones, leyendas, segmentación de ofertas paralelas — dimensionada como una tarifa de plataforma fija más una participación accionaria.
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Regulació S — preguntas y respuestas
¿Cuáles son los requisitos principales para una oferta de Regulación S?
Cada oferta de Reg S se basa en dos condiciones. Primero, la oferta o venta debe realizarse en una transacción extraterritorial — en general, el comprador debe estar, o se cree razonablemente que está, fuera de los Estados Unidos cuando se origina la orden de compra. Segundo, no puede haber esfuerzos de venta dirigidos en los Estados Unidos — no hay marketing ni actividad destinada a, o que se pueda esperar razonablemente que condicione el mercado de EE. UU. para los valores. Más allá de esas condiciones universales, se aplican requisitos adicionales dependiendo de la categoría de la oferta (1, 2 o 3): períodos de cumplimiento de la distribución, restricciones de reventa, leyendas y certificaciones de compradores para las Categorías 2 y 3. Las salvaguardias se vuelven más estrictas a medida que aumenta el riesgo de que los valores regresen a los EE. UU.
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¿Cuánto duran las restricciones de la Regulación S?
Depende de la categoría y el tipo de valor. La Categoría 1 no tiene período de cumplimiento de la distribución en absoluto. La Categoría 2 tiene un período de 40 días, aplicable a valores de deuda y capital de ciertos emisores extranjeros que informan. La Categoría 3 tiene las restricciones más largas: 40 días para deuda, seis meses para capital de emisores que informan y un año para capital de emisores que no informan — lo que incluye a la mayoría de los emisores nacionales de EE. UU. Durante el período aplicable, los valores no pueden venderse a personas de EE. UU., deben llevar una leyenda restrictiva y están sujetos a otras salvaguardias. No hay un número único: la respuesta varía de cero a un año, y confirmar el período correcto para una oferta específica es una tarea clave para el abogado.
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Reg D vs Reg S — ¿cuál es la diferencia?
La distinción principal es la geografía y la base de inversores. La Regulación D rige las ofertas privadas nacionales — capital recaudado de inversores dentro de los Estados Unidos sin registro de la SEC. La Regulación S rige las ofertas extraterritoriales a inversores no estadounidenses. No son mutuamente excluyentes: las empresas frecuentemente ejecutan ofertas paralelas, utilizando Reg D para inversores acreditados de EE. UU. y Reg S para inversores en el extranjero al mismo tiempo, llegando a ambos grupos sin registro. El punto clave de cumplimiento al combinarlos es la segmentación: el marketing dirigido a EE. UU. — que puede implicar solicitación general bajo 506(c) — no debe contaminar la condición de no esfuerzos de venta dirigidos de la oferta de Reg S, y la actividad extraterritorial no debe socavar una 506(b) la prohibición de la oferta de solicitación general. Mismo objetivo, diferentes geografías de inversores.
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Regulación S vs Regla 144A — ¿cuál se aplica?
Sirven para propósitos diferentes y a menudo se usan juntas. Regulació S gobierna las ventas extraterritoriales a personas no estadounidenses. La Regla 144A rige las reventas dentro de los EE. UU. a compradores institucionales calificados — grandes inversores institucionales, generalmente aquellos que gestionan al menos $100 millones en valores. Cuál se aplica depende de dónde y a quién se venden los valores: Reg S para la parte extraterritorial, 144A para la parte institucional de EE. UU. Las grandes recaudaciones de capital a menudo combinan las dos — vendiendo a QIB en los EE. UU. bajo 144A y a inversores no estadounidenses en el extranjero bajo Reg S simultáneamente, capturando ambos grupos de inversores sin registro completo de la SEC. Un emisor podría usar uno, el otro o ambos dependiendo de sus inversores objetivo.
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¿Los inversores de la Regulación S tienen que ser acreditados?
No. Reg S no impone inversor acreditado requisito de la manera que lo hace la Regulación D. Su control de acceso es geográfico y de estatus — el inversor debe ser una persona no estadounidense ubicada fuera de los Estados Unidos — no riqueza o ingresos. Un inversor extraterritorial no necesita cumplir los umbrales acreditados de EE. UU. para comprar valores de Reg S; necesita ser una persona no estadounidense genuina en una transacción extraterritorial. Su elegibilidad puede estar regida en cambio por las leyes de valores de su propio país, que pueden tener sus propios conceptos de calificación de inversores. Cuando una empresa ejecuta ofertas paralelas de Reg D y Reg S, la parte de Reg D para inversores de EE. UU. requiere estatus acreditado — pero ese requisito proviene de Reg D, no de Reg S.
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¿Cuáles son los errores comunes en el cumplimiento de la Regulación S?
Los más frecuentes son los esfuerzos de venta dirigidos en los EE. UU. — definidos de manera amplia y fáciles de tropezar inadvertidamente; incluso un sitio web accesible en EE. UU. o la cobertura de prensa pueden ser un problema si no se manejan con cuidado — y la venta a personas de EE. UU. durante el período de cumplimiento de la distribución, o el no verificar que los compradores sean genuinamente personas no estadounidenses ubicadas en el extranjero. Los emisores también contaminan una oferta paralela de Reg D al permitir que la actividad extraterritorial parezca solicitación general que socava una recaudación de 506(b); usar la categoría incorrecta o calcular mal el período de cumplimiento; y omitir las leyendas, certificaciones o restricciones de transferencia requeridas. Una nominalmente oferta extraterritorial tratada como un embudo de regreso a los EE. UU. es el error más grave. Casi todos estos provienen de subestimar cuán estrictos son los requisitos extraterritoriales y de no solicitación en EE. UU.
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