https://www.sec.gov/comments/S7-2026-25/s7202625-997759-3143107.pdf
10 de agosto de 2026
Vía envío electrónico (rule-comments@sec.gov)
Sra. Vanessa A. Countryman
Secretario
Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC)
100 F Street, NE
Washington, DC 20549-1090
Asunto: Archivo N.º S7-2026-25; Números de lanzamiento 33-11430, 34-105921 — Entrega electrónica de información en virtud de las leyes federales de valores (Propuesta de Regulación E-Delivery) — Comentario de apoyo
Estimada Sra. Countryman:
Presento esta carta en firme apoyo de la propuesta de Regulación E-Delivery. Hacer de la entrega electrónica el valor predeterminado para la divulgación en virtud de las leyes federales de valores, al tiempo que se preserva el derecho de cada inversor a recibir papel previa solicitud y sin costo alguno, es la reforma de divulgación más sensata que la Comisión ha propuesto en años. Insto a la Comisión a adoptarla y a ir más allá en las direcciones descritas a continuación.
Quién soy y por qué sostengo esta opinión
Soy Andy Altahawi, fundador y Director Ejecutivo de Adamson Brothers, y el principal de Directly Listed, una práctica de asesoramiento para empresas que buscan ofertas públicas iniciales, listados directos y uplistings en NYSE y NASDAQ. Adamson Brothers Inc. fue una firma de corretaje y banca de inversión de EE. UU. de servicio completo registrada en FINRA bajo CRD #46684, y durante muchos años la firma operó como creador de mercado de NASDAQ, junto con operaciones de acciones y bonos, opciones, fondos mutuos y una práctica de finanzas corporativas que sacó a cientos de empresas a bolsa en bolsas de EE. UU. y los mercados OTC. Durante sus años de corredor de bolsa, ni la firma ni yo fuimos objeto de una queja de un cliente o una citación regulatoria de FINRA, la SEC o la NASD.
Antes de fundar Adamson Brothers en 1998, me desempeñé como Vicepresidente Senior en la división de Banca de Inversión de Prudential Securities (1994-1998), liderada entonces por Wick Simons, el expresidente de NASDAQ. He tenido registros de FINRA desde 1994, incluyendo el operador de acciones Serie 55, el principal de valores generales Serie 24, el principal de opciones registradas Serie 4, y las calificaciones de banca de inversión Serie 79, junto con los exámenes Serie 3, 6, 7, 63 y 65. También he ejercido la abogacía internacionalmente desde 1988, concentrándome en la estructuración corporativa transfronteriza, el arbitraje comercial y el asesoramiento de gobierno a juntas directivas de empresas que cotizan en bolsa, y tengo un doctorado en Finanzas. Información adicional sobre mi trabajo legal y de valores está disponible en andyaltahawi.com y andyaltahawiSEC.com.
Ejecuté las salas de correo que esta regla retiraría
Esta propuesta no es abstracta para mí. Como creador de mercado de NASDAQ y principal de una casa de bolsa con múltiples oficinas, mi firma vivió bajo el régimen de entrega en papel: prospectos impresos enviados a los clientes en cada oferta tras oferta, confirmaciones de operaciones en sobres, paquetes de poder y reportes anuales en cajas, y facturas de franqueo que aumentaban con el tamaño de nuestra base de clientes. Cuando Adamson Brothers sacaba empresas a bolsa, parte de cada presupuesto de trato se destinaba a imprimir y enviar documentos que la mayoría de los destinatarios nunca abrían, y cada calendario de cumplimiento se construía en torno al tiempo de envío postal, los días que una divulgación pasaba en tránsito mientras el mercado seguía avanzando. El cliente a menudo ejecutaba, liquidaba y veía la posición en pantalla antes de que llegara el papel para informarle lo que había comprado. Esos costos no protegieron a nadie. Se cobraron, en última instancia, a los emisores y a los inversores, por un método de entrega cuya principal producción era el vertedero. La guía de la Comisión de 2000 permitió a las empresas escapar de ese régimen solo a través de un proceso de consentimiento de opción de salida tan engorroso que, un cuarto de siglo después, el papel sigue siendo el valor predeterminado legal. La Regulación E-Delivery finalmente corrige el valor predeterminado para que coincida con cómo viven realmente los inversores.
El valor predeterminado en papel es un artefacto; el inversor ya se ha mudado
El inversor de hoy abre la cuenta electrónicamente, firma electrónicamente, deposita fondos electrónicamente, opera desde un teléfono y verifica la posición en una pantalla, y luego las leyes de valores presumen que esta misma persona solo puede ser informada por un sobre. Nada en esa presunción refleja un juicio de política; es un remanente del mundo en el que comencé, cuando el documento impreso era la única forma en que la información podía viajar. Todas las demás capas del mercado ya han cruzado. EDGAR hizo que las presentaciones fueran electrónicas hace décadas. La compensación se ejecuta en T+1. La propia Comisión acepta comentarios, como este, a través de un formulario web. El valor predeterminado de entrega es el último remanente analógico en un mercado de lo contrario digital, y el propio diseño de la propuesta concede cuán unilateral es el caso: se espera que la mayoría sustancial de los inversores que actualmente reciben papel simplemente se queden con la entrega electrónica una vez que se elimine la fricción del consentimiento afirmativo, porque es lo que ya querían.
En la era de la IA, la divulgación electrónica es una mejor divulgación, no meramente más barata
El argumento más sólido para la Regulación E-Delivery no son los ahorros en impresión y franqueo, por reales que sean. Es que una divulgación entregada electrónicamente es la única divulgación que un inversor moderno puede usar realmente. Un documento electrónico es buscable; un prospecto de 300 páginas en papel no lo es. Un documento electrónico se puede ampliar para ojos envejecidos, leer en voz alta por software de accesibilidad, traducir para un inversor cuyo idioma principal no es el inglés, y comparar instantáneamente con la versión del trimestre anterior. Y en la era de la IA, una divulgación electrónica puede ser interrogada: un inversor minorista ordinario ahora puede pedir a un software inteligente que resuma una declaración de registro, señale los factores de riesgo que cambiaron o explique una tabla de tarifas en lenguaje claro, lo que es más poder analítico del que tenía un analista profesional cuando comencé en Prudential. Todas y cada una de esas capacidades requieren que el documento llegue como datos en lugar de como tinta. La entrega en papel no solo cuesta más; deja al inversor varado en el momento exacto en que la tecnología ha hecho que la divulgación sea verdaderamente útil para los no profesionales por primera vez. La era de las criptomonedas, pienses lo que pienses de ella, resolvió la cuestión cultural: toda una generación ahora asume que todo lo que importa sobre su dinero está disponible en su dispositivo, instantáneamente. Esa expectativa también pertenece al mercado de valores regulado. El pasado envió documentos por correo; el futuro entrega información.
Las objeciones iniciales merecen una respuesta real, y la propuesta ya contiene una
He leído los comentarios iniciales sobre este archivo, varios de los cuales se preocupan por los inversores que prefieren el papel o carecen de acceso a Internet confiable. La preocupación es legítima y la propuesta ya la responde: nadie pierde el papel. Cualquier inversor puede optar por no participar al principio, optar por no participar más tarde o solicitar cualquier documento individual en papel, de forma gratuita, para siempre. Los destinatarios actuales de papel reciben al menos 180 días de aviso más un recordatorio de 30 días antes de que algo cambie. Eso no es la eliminación de la elección; es la corrección de un valor predeterminado que hoy obliga a la mayoría digital a pasar por un laberinto de consentimiento afirmativo para proteger a una minoría de papel que conservará todos sus derechos. La Comisión debería mantener esa línea en la adopción: una opción de exclusión de un solo paso y en lenguaje claro, respetada de manera rápida y permanente, es el pacto que hace que el nuevo valor predeterminado sea justo.
El asiento del emisor: la entrega en papel es un impuesto a la formación de capital
A través de Listado directo y Adamson Brothers, asesoro a emisores, muchos de ellos emisores privados extranjeros, que se preparan para cotizar en EE. UU., y el régimen de papel aparece en cada presupuesto como un costo muerto puro: impresión y envío a bases de accionistas globales, franqueo transfronterizo que puede exceder el costo del documento en sí, y gastos de fondos y emisores que finalmente se deducen de los rendimientos de los inversores. Para un emisor extranjero que considera una cotización en EE. UU., estas obligaciones se leen como exactamente lo que son, un requisito heredado que ningún mercado moderno debería seguir imponiendo. La Regulación E-Delivery elimina un costo real y recurrente de ser una empresa pública en EE. UU. en el momento en que la Comisión está trabajando para que los mercados públicos vuelvan a ser atractivos. También alinea las reglas de entrega con los procesos de listado directo y OPI en los que trabajo, que ya son electrónicos de principio a fin en todos los aspectos, excepto en este.
Recomendaciones para la adopción
Para hacer una propuesta sólida aún más sólida, la Comisión debería:
1. adoptar el valor predeterminado de exclusión como se propone, incluida la acomodación de E-SIGN, y resistir cualquier exención que recree el laberinto de consentimiento afirmativo documento por documento;
2. exigir que una entrega electrónica fallida, como un rebote de correo electrónico duro, active una rápida reversión al papel y un proceso de corrección, para que ningún inversor pierda silenciosamente la divulgación;
3. mantener la opción de exclusión en un solo paso, gratuita, permanente hasta que se cambie, y respetada en todas las entidades afiliadas, con avisos de transición en lenguaje claro;
4. emparejar la entrega electrónica con requisitos de formato legible por máquina, para que los documentos entregados sean datos estructurados que los inversores, y las herramientas de IA en las que confían cada vez más, puedan buscar, comparar y resumir; y
5. tratar esta regla como el puente hacia un marco considerado de "acceso igual a entrega" para los documentos presentados en EDGAR, sobre el cual la Comisión ha solicitado debidamente comentarios.
Conclusión
Pasé años pagando para imprimir y enviar por correo documentos que la tecnología ahora entrega instantáneamente, buscables y a casi ningún costo. El valor predeterminado en papel sirvió al mercado al que me uní en la década de 1990; no sirve al mercado que tenemos. La Regulación E-Delivery moderniza el mecanismo de entrega mientras deja intactos todos los derechos sustantivos de cada inversor y la propia opción de papel. Eso es lo que parece una buena modernización: agregar capacidad sin restar protección. Insto a la Comisión a adoptar la regla de inmediato, y me complacería ayudar al personal con las perspectivas de los corredores de bolsa, los emisores extranjeros y los inversores internacionales.
Gracias por la oportunidad de comentar.
Respetuosamente presentado,
/s/AndyAltahawi
Fundador y Director Ejecutivo
Adamson Brothers Corp. (anterior corredor de bolsa registrado en FINRA y creador de mercado de NASDAQ, CRD #46684)
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